Yhtiökokous
Sisäpiirihallinto
Tilintarkastus
Riskienhallinta
Palkitseminen
Yhtiöjärjestys
Tiedonantopolitiikka

 

 

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin.

Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista.

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous 2018

Yhtiökokous 2019

Yhtiökokous 2020

 

Sisäpiirihallinto

Rovio noudattaa toiminnassaan Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014, "MAR") sekä sen nojalla annettua sääntelyä, mukaan lukien NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämän lisäksi yhtiö on täydentänyt ohjeistusta sisäisellä sisäpiiriohjeella.

Rovio on määritellyt johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi (johtohenkilö) yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet. Näiden johtohenkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tulee ilmoittaa Rovion rahoitusvälineillä tai rahoitusjohdannaisilla tekemänsä omat liiketoimet Roviolle ja Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän määräajassa liiketoimen toteuttamisen jälkeen. Tämän lisäksi Rovio julkistaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä Roviolle ilmoittamat liiketoimet pörssitiedotteella ja nettisivuillaan.

Johtohenkilöt eivät saa tehdä liiketoimia omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti Yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana 30 päivää ennen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista, julkistamispäivä mukaan lukien.

Rovio on lisäksi laajentanut suljetun ajanjakson aikana kaupankäyntikiellossa olevien henkilöiden piiriä myös sellaisiin johtohenkilöihin kuulumattomiin työntekijöihin ja muihin henkilöihin, joilla on mahdollisuus saada tietoa Rovion osavuosikatsauksesta tai tilinpäätöstiedotteesta tai joilla on muuten säännöllinen pääsy Rovion olennaisiin taloustietoihin asemansa tai työtehtäviensä kautta ennen niiden julkistamista (”suljetun ajanjakson työntekijät”).

Rovion sisäpiiriluettelo koostuu yhdestä tai useammasta hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta. Rovio voi perustaa myös ns. pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan sisäpiiriluettelon, johon merkitään sellaiset henkilöt, joilla on tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi jatkuvasti pääsy kaikkiin Roviota koskeviin sisäpiiritietoihin. Rovio ylläpitää luetteloa työntekijöistä ja palveluntarjoajista, joilla on pääsy sisäpiiritietoon.

Kaupankäynti Rovion osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä on aina kiellettyä, kun henkilöllä on Rovioon tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiiritietoa riippumatta siitä, onko henkilö merkitty Rovion sisäpiiriluetteloon.

Rovion lakiasianjohtaja on vastuussa yhtiön sisäpiiriohjeesta sekä sisäpiiriasioiden yleisestä järjestämisestä yhtiössä.

 

Tilintarkastus

Rovio Entertainment Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää hänen palkkiostaan.

Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Rytilahti vuodesta 2013 alkaen.

 

Riskienhallinta

Tarkoitus

Rovion riskienhallintapolitiikka määrittelee Rovion riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, organisaation, vastuut ja käytännöt.

Riskienhallinnan tavoitteet

Riskienhallinta on tärkeä osa Rovio-konsernin liiketoiminnan johtoa ja hallintoa. Rovion riskienhallinnan tavoite on tukea koko organisaatiota saavuttamaan sen strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet. Tavoitteiden saavuttamiseksi Rovio on ottanut käyttöön toimintamalleja riskien ja niiden vaikutusten tunnistamiseksi, arvioimiseksi sekä hallitsemiseksi. Riskienhallinnan tavoitteet on saavutettu, kun konserni on tunnistanut tavoitteisiin liittyvät epävarmuudet, riskit ja mahdollisuudet ja pystyy tehokkaasti arvioimaan ja hallitsemaan riskejä.

Yritysriskien hallinta

Riskienhallinnan periaatteet

Rovion riskienhallinta tähtää konserninlaajuisten riskien tunnistamiseen, arviointiin ja hallitsemiseen.  Riskienhallinta on osa Rovion jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa. Riskienhallintaa tehdään sekä keskitetysti että liiketoimintayksiköissä, jotta voidaan varmistaa tehokkuus ja näkyvyys koko organisaatiossa. Olennaisimmat  riskit tunnistetaan, arvioidaan ja raportoidaan säännöllisesti ja systemaattisesti Rovion hallitukselle osana konsernin ja liiketoimintayksikköjen toimintaa.

Riskien määrittely ja ryhmittely

Rovio jakaa riskit ulkoisiin ja sisäisiin riskeihin ja edelleen strategisiin, toiminnallisiin ja taloudellisiin riskeihin.

Strategiset riskit ovat epävarmuuksia, jotka aiheutuvat pääasiallisesti muutoksista Rovion toimintaympäristössä sekä kyvystä reagoida tai valmistautua niihin. Tällaisia voivat olla mm. muutokset makrotaloudessa, lainsäädäntöympäristössä, teknologioissa, kuluttajakäyttäytymisessä ja kilpailuympäristössä.

Strategisten riskien ja mahdollisuuksien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ne toimenpiteet, joita voidaan ja joita pitäisi tehdä, jotta hallittujen riskien tavoitteet voitaisiin saavuttaa. Epäonnistuminen uusien mahdollisuuksien tunnistamisessa tai hyödyntämisessä muodostaa myös riskin.

Toiminnalliset riskit ovat olosuhteita tai tapahtumia, jotka voivat estää tai vaikeuttaa tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttaa vahinkoja ihmisille, omaisuudelle, liiketoiminnalle tai informaatiolle. Tavoite on välttää tai vähentää toiminnallisia riskejä siihen määrään asti, jossa toimenpiteiden kustannukset ovat järkevässä suhteessa riskiin.

Taloudelliset riskit liittyvät Rovion taloudelliseen asemaan. Näihin kuuluvat valuuttariskit, maksuvalmius- ja rahoitusriskit, korkoriskit sekä luotto- että vastapuoliriskit. Taloudellisten riskien hallinta perustuu konsernin taloudenhoidon periaatteisiin, jotka Rovion hallitus on vahvistanut.

Riskien arvioinnissa huomioidaan myös muita kuin puhtaasti taloudellisia näkökohtia. Maineriskejä syntyy, jos Rovio toiminta ei ole eri sidosryhmien kuten esimerkiksi Rovion tuotteiden käyttäjien, liikekumppaneiden tai yleisön odotusten mukaista. Maineriskien estäminen vaatii Rovion sisäisten ohjeiden ja hallintomallin noudattamista. Maineriskien hallintaan vaikuttaa erityisesti nopea ja oikeanlainen ulkoinen viestintä.

Riskit ovat edelleen jaoteltu konserninlaajuisten ja liiketoimintayksiköiden (Games- liiketoiminta ja Brand Licensing -liiketoiminta) tason riskeiksi.

 

Palkitseminen

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous päättää Rovion hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Palkitsemisvaliokunta vastaa hallituksen palkkioehdotuksen laatimisesta yhtiökokoukselle.

Rovion 9.4.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja kuukausipalkkioita maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 9500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 7500 euroa, muille hallituksen jäsenille kullekin 5000 euroa sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 2500 euroa. Jos tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, hänelle ei makseta lisäpalkkiota. Yhtiö korvaa hallituksen ja valiokuntien jäsenten tehtäviin liittyvät kohtuulliset matkakulut.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Hallituksen palkitsemisvaliokunta on vastuussa suositusten tekemisestä hallitukselle ylimmän johdon palkitsemiseen liittyen. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös Rovion yleiset palkitsemisperiaatteet, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät sekä palkitsemispolitiikan, jotka hallitus hyväksyy. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy tämän palkkion samoin kuin muiden johtoryhmän henkilöiden nimitykset ja palkkiot.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, luontoiseduista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmista. Hallitus määrittää kannustinohjelmien säännöt, joiden mukaan mahdolliset kannustimet määritetään ja maksetaan. Toimitusjohtajalla ja muilla johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelyitä. Toimitusjohtajan sopimus päättyy viimeistään sen kuun lopussa, jona toimitusjohtaja täyttää 63 vuotta.

Palkitsemisjärjestelmät

Rovio on perustanut sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmia, jotka Rovion hallitus arvioi ja vahvistaa vuosittain.

Nykyiset lyhyen aikavälin kannustinohjelmat

Tukeakseen liiketoimintastrategiaa palkitsemalla ja kannustamalla johtoryhmän jäseniä ja muuta henkilöstöä parantamaan lyhyen aikavälin suoritusta, Roviolla on voimassa yhtenäinen, oikaistuun käyttökatteeseen pohjautuva, lyhyen aikavälin kannustinohjelma koko henkilöstölle. Bonuksen jakovara on rajattu 50 prosenttiin työntekijöiden palkkakustannuksista ja sen koko vaihtelee välillä 0–50% riippuen liiketoimintayksikön ja/tai konsernin ennalta oikaistusta käyttökatteesta. Lisäksi bonuksen enimmäismäärä yksittäiselle henkilölle on 100% peruspalkasta. Hallitus asettaa vähimmäis- ja enimmäisbonuksen kynnykset vuosittain.

Nykyiset pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Rovion hallitus hyväksyi 27.7.2017 pitkän aikavälin kannustinohjelman, joka koostuu kaikille työntekijöille, mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmä, suunnatusta optio- ohjelmasta ja valikoiduille avainhenkilöille suunnatusta rajoitetusta osakeohjelmasta.

Hallitus päätti 16.5.2018 päivittää optio-oikeuksien 2018 ja 2019 aikatauluja pitäen optio-oikeuksien 2017-2019 enimmäismäärät muuttumattomina sekä päätti lisätä rajoitetun osakeohjelman bruttomääräistä osakemäärää.

Optio-ohjelma mahdollistaa enintään 5 000 000 option liikkeeseen laskemisen. Kukin optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen. Optio-ohjelma sisältää kolme erää, jotka voidaan kohdistaa vuosille 2017, 2018 ja 2019. Optioilla on kahden vuoden kertymisaika.

Optio-ohjelmien tarkoitus on palkita henkilöstöä yhtiön osakkeen arvonnoususta ja yhdistää henkilöstön ja omistajien intressit. Vuodesta 2017 alkaen kaikki uudet optio- ohjelmat on kohdistettu koko henkilöstölle.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on yksi vuosi:

  • 2017: 1.10.2020—30.9.2021
  • 2018: 1.6.2021—31.5.2022
  • 2019: 1.6.2022—31.5.2023

Optio-ohjelmissa osakkeen merkintähinnat ovat seuraavat:

  • 2017: osakkeen merkintähinta listautumisessa
  • 2018: osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 2.—31.5.2018
  • 2019: osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 2.—31.5.2019.

Yhtiö säilyttää pääsääntöisesti optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Mikäli optio-ohjelman osallistujan työsuhde päättyy ennen merkintäajan alkua, he pääsääntöisesti menettävät oikeutensa palkkioon.

Rajoitetun osakeohjelman tarkoitus on sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä ja yhdistää osallistujien ja osakkeenomistajien pitkän aikavälin intressit. Ohjelma tarjoaa valikoiduille avainhenkilöille mahdollisuuden saada ennalta määritellyn määrän yhtiön osakkeita sitouttamisjakson jälkeen, joka vaihtelee kahdentoista (12) ja kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden välillä liiketoiminnan tarpeiden mukaan. Ohjelman palkkio maksetaan osallistujalle niin pian kuin mahdollista sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Palkkion maksaminen edellyttää, että osallistujan työsopimus on voimassa, sitä ei ole irtisanottu, ja se jatkuu sitouttamisjakson loppuun asti. Palkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja siitä aiheutuvat verot ja veronluonteiset kustannukset vähennetään bruttomääräisestä palkkiosta. Osakkeen arvo määritetään maksupäivänä osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin perusteella. Palkkiota ei makseta, jos työsopimus päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä.

PDF iconPalkka- ja palkkioselvitys 2018

 

Yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Rovio Entertainment Oyj. Englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Rovio Entertainment Corporation.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Espoo.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on ohjelmistojen suunnittelu, valmistus, julkaisu, kustannus ja konsultointi. Lisäksi yhtiön toimialaan kuuluu elokuvatuotanto, kirjakustannustoiminta, oheistuotteet sekä mainospalvelut. Lisäksi yhtiön toimialana on hallita ja omistaa arvopapereita, osakkeita, kiinteistöjä ja muuta omaisuutta Suomessa ja ulkomailla itse tai omistamiensa yhtiöitten kautta. Yhtiön toimialana on myös tuottaa hallinto-, rahoitus- ja muita konsernipalveluita konserniyhtiöilleen, sekä antaa konserniyhtiöidensä puolesta vakuuksia ja takauksia.

4 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

5 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Varajäseniä voi olla enintään kolme (3). Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

6 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää yhtiön hallitus.

7 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

8 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 § Tilintarkastajat

Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Kokouskutsu ja ilmoittautuminen

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:

  1. tilinpäätös ja toimintakertomus, sekä
  2. tilintarkastuskertomus,

päätetään:

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
  2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
  3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä
  5. hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valitaan:

  1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet, sekä
  2. tilintarkastaja,

käsitellään:

  1. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

 

Tiedonantopolitiikka

Yleistä

Rovio noudattaa viestinnässään EU:n ja Suomen lainsäädäntöä, Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014) sekä sen nojalla annettua sääntelyä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, ESMA:n (European Securities and Markets Authority) ja Finanssivalvonnan ohjeita sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia sekä Rovion tiedonantopolitiikkaa.

Rovion tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti Rovio viestii pääomamarkkinoiden eri osapuolten kanssa. Tiedonantopolitiikan periaatteet koskevat koko Rovio-konsernia.

Rovion talous- ja sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että kaikilla markkinoilla toimivilla osapuolilla on samanaikaisesti ja viivytyksettä käytössään yhdenvertainen, tasapuolinen, riittävä ja samanaikainen tieto Rovioon ja sen liiketoimintaan liittyvistä olennaisista tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa Rovion rahoitusvälineiden arvoon, ja että julkistettava tieto antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta.

Rovio julkistaa säännöllisesti ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti tietoa tuloksestaan ja taloudellisesta asemastaan tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa, tilinpäätöstiedotteessa, puolivuosikatsauksessa sekä osavuosikatsauksissa.

Rovio julkaisee ulkoisesti pääasiassa konsernia ja sen raportoitavia segmenttejä (Games, Brand Licensing ja Other) koskevia tietoja. Taloudellisia tietoja tai tunnuslukuja ei pääsääntöisesti julkaista Rovion muista yksiköistä tai juridisista yhtiöistä.