Yhtiökokous
Sisäpiirihallinto
Tilintarkastus
Riskienhallinta
Palkitseminen
Yhtiöjärjestys
Tiedonantopolitiikka

Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta.

 

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin.

Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:

  • tilinpäätös ja toimintakertomus, sekä
  • tilintarkastuskertomus,

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään:

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
  • taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
  • vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  • hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä
  • hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valitaan:

  • hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet, sekä
  • tilintarkastaja,

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään:

  • muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat

 

Sisäpiirihallinto

Rovio noudattaa toiminnassaan Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014, "MAR") sekä sen nojalla annettua sääntelyä, mukaan lukien NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämän lisäksi yhtiö on täydentänyt ohjeistusta sisäisellä sisäpiiriohjeella.

Yhtiö ylläpitää luetteloa työntekijöistä ja palveluntarjoajista, joilla on pääsy sisäpiiritietoon. Yhtiön sisäpiiriluettelo koostuu yhdestä tai useammasta hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta. Yhtiö voi perustaa myös ns. pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan sisäpiiriluettelon, johon merkitään sellaiset henkilöt, joilla on tehtävänsä tai asemansa luonteen vuoksi jatkuvasti pääsy kaikkiin yhtiötä koskeviin sisäpiiritietoihin.

Rovio on määritellyt ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet. Näiden henkilöiden ja heidän lähipiirin on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Lisäksi MAR edellyttää, että Rovio julkistaa sille ilmoitetut tiedot pörssitiedotteella.

Rovion lakiasianjohtaja on vastuussa yhtiön sisäpiiriohjeesta sekä sisäpiiriasioiden yleisestä järjestämisestä yhtiössä.

 

Tilintarkastus

Rovio Entertainment Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää hänen palkkiostaan.

Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikko Rytilahti vuodesta 2013 alkaen

 

Riskienhallinta

Tarkoitus

Rovion riskienhallintapolitiikka määrittelee Rovion riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, organisaation, vastuut ja käytännöt.

Riskienhallinnan tavoitteet

Riskienhallinta on tärkeä osa Rovio-konsernin liiketoiminnan johtoa ja hallintoa. Rovion riskienhallinnan tavoite on tukea koko organisaatiota saavuttamaan sen strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet. Tavoitteiden saavuttamiseksi Rovio on ottanut käyttöön toimintamalleja riskien ja niiden vaikutusten tunnistamiseksi, arvioimiseksi sekä hallitsemiseksi. Riskienhallinnan tavoitteet on saavutettu, kun konserni on tunnistanut tavoitteisiin liittyvät epävarmuudet, riskit ja mahdollisuudet ja pystyy tehokkaasti arvioimaan ja hallitsemaan riskejä.

Sen sijaan, että Rovio tunnistaisi vain yksittäisiä riskejä, Rovio tarkastelee riskejään kokonaisvaltaisesti saadakseen yleiskuvan riskiasemastaan. Rovion näkemys on, että hallittujen riskien ottamisella voi olla positiivinen vaikutus organisaation kehittämiseen ja asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. Rovio tiedostaa, että jotkin riskejä pienentävät toimenpiteet itsessään voivat olla riskejä.

Yritysriskien hallinta

Riskienhallinnan periaatteet

Rovion riskienhallinta tähtää konserninlaajuisten riskien tunnistamiseen, arviointiin ja hallitsemiseen.  Riskienhallinta on osa Rovion jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa. Riskienhallintaa tehdään sekä keskitetysti että liiketoimintayksiköissä, jotta voidaan varmistaa tehokkuus ja näkyvyys koko organisaatiossa. Olennaisimmat  riskit tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan säännöllisesti ja systemaattisesti Rovion hallitukselle osana konsernin ja liiketoimintayksikköjen toimintaa.

  • huomioimme tavoiteasetannassa sekä liiketoiminnalliset mahdollisuudet että riskit
  • otamme laskelmoituja ja arvioituja riskejä strategiamme puitteissa, esimerkiksi liiketoimintaa laajennettaessa, markkina-asemaa vahvistettaessa ja uusien liiketoimintojen luomisessa
  • riskejä arvioitaessa huomioimme taloudellisten vaikutusten lisäksi myös vaikutukset ihmisiin, ympäristöön ja Rovion maineeseen
  • pyrimme välttämään tai vähentämään riskien vaikutusta
  • luomme turvallisen työympäristön työntekijöilleme
  • minimoimme rikosten tai väärinkäytösten mahdollisuudet kontrolliprosessiemme avulla
  • varmistamme toimintojemme jatkuvuuden turvaamalla kriittiset toiminnot ja resurssit
  • valmistaudumme riskien toteutumisen varalta kriisinhallinta-, jatkuvuus- ja palautusmisuunnitelmien avulla, kouluttamalla suunnitelmien käyttöönotossa ja riittävän vakuutusturvan avulla
  • pidämme riskienhallinnan ja siihen käytettyjen resurssien kustannukset oikeassa suhteessa saavutettuihin hyötyihin nähden
  • jaamme tietoa riskeistä ja riskien hallinnasta sidosryhmille hallintomallimme periaatteiden mukaisesti

Riskien määrittely ja ryhmittely

Rovio jakaa riskit ulkoisiin ja sisäisiin riskeihin ja edelleen strategisiin, toiminnallisiin ja taloudellisiin riskeihin.

Strategiset riskit ovat epävarmuuksia, jotka aiheutuvat pääasiallisesti muutoksista Rovion toimintaympäristössä sekä kyvystä reagoida tai valmistautua niihin. Tällaisia voivat olla mm. muutokset makrotaloudessa, lainsäädäntöympäristössä, teknologioissa, kuluttajakäyttäytymisessä ja kilpailuympäristössä.

Strategisten riskien ja mahdollisuuksien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ne toimenpiteet, joita voidaan ja joita pitäisi tehdä, jotta hallittujen riskien tavoitteet voitaisiin saavuttaa. Epäonnistuminen uusien mahdollisuuksien tunnistamisessa tai hyödyntämisessä muodostaa myös riskin.

Toiminnalliset riskit ovat olosuhteita tai tapahtumia, jotka voivat estää tai vaikeuttaa tavoitteiden saavuttamista tai aiheuttaa vahinkoja ihmisille, omaisuudelle, liiketoiminnalle tai informaatiolle. Tavoite on välttää tai vähentää toiminnallisia riskejä siihen määrään asti, jossa toimenpiteiden kustannukset ovat järkevässä suhteessa riskiin.

Taloudelliset riskit liittyvät Rovion taloudelliseen asemaan. Näihin kuuluvat valuuttariskit, maksuvalmius- ja rahoitusriskit, korkoriskit sekä luotto- että vastapuoliriskit. Taloudellisten riskien hallinta perustuu konsernin taloudenhoidon periaatteisiin, jotka Rovion hallitus on vahvistanut.

Riskien arvioinnissa huomioidaan myös muita kuin puhtaasti taloudellisia näkökohtia. Maineriskejä syntyy, jos Rovio toiminta ei ole eri sidosryhmien kuten esimerkiksi Rovion tuotteiden käyttäjien, liikekumppaneiden tai yleisön odotusten mukaista. Maineriskien estäminen vaatii Rovion sisäisten ohjeiden ja hallintomallin noudattamista. Maineriskien hallintaan vaikuttaa erityisesti nopea ja oikeanlainen ulkoinen viestintä.

 

Palkitseminen

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen jäsenten palkkiot

Osakeyhtiölain mukaisesti Rovion hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Rovion 30.5.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 12 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 10 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio on 5 000 euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle suoritetaan palkkiona hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksettavan palkkion lisäksi 2 500 euroa kuukaudessa. Jos tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, tätä erillistä palkkiota ei makseta.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkiot

Hallituksen palkitsemisvaliokunta on vastuussa johtohenkilöiden, mukaan lukien toimitusjohtajan, nimityksien suosittamisesta ja arvioinnista sekä palkitsemisesta, toimitusjohtajan suoriutumisen arvioinnista, sekä suositusten tekemisestä hallitukselle johdon palkitsemisasioissa. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy tämän palkkion samoin kuin muiden johtoryhmän henkilöiden nimitykset ja palkkiot. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen muodostuu kiinteästä kuukausipalkasta, luontoiseduista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmista.

Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella olivat 343 000 euroa ja muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja muut etuudet olivat samalla tilikaudella 912 000 euroa. Mukaan on laskettu Rovion ja kaikkien sen tytäryhtiöiden maksamat palkat ja palkkiot siltä osin kuin edellä todetut henkilöt ovat yhtiön palveluksessa.

Johtoryhmän lakisääteiset eläkekulut ja lisäeläkekulut olivat 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella 70 000 euroa, 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella 154 000 euroa ja 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella 65 000 euroa.

Irtisanomisedut

Toimitusjohtajan sopimus voidaan irtisanoa sekä toimitusjohtajan että yhtiön toimesta noudattaen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen toimitusjohtajasta riippumattomista syistä, yhtiö on velvollinen maksamaan toimitusjohtajalle erokorvauksena toimitusjohtajan 12 kuukauden palkkaa vastaavan määrän, mikäli toimitusjohtaja irtisanomisaikana hoitaa sopimuksessa sovitut velvoitteensa. Yhtiöllä on oikeus purkaa toimitusjohtajan sopimus, mikäli toimitusjohtaja olennaisesti rikkoo sopimuksen ehtoja. Tällöin sopimus päättyy välittömästi eikä Yhtiöllä ole minkäänlaista maksuvelvollisuutta. Muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on yhdestä kuuteen kuukautta riippumatta siitä, kumpi osapuoli irtisanoo sopimuksen.

Palkitsemisjärjestelmät

Rovio on perustanut sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmia, jotka Rovion hallitus arvioi ja vahvistaa vuosittain.

Nykyiset lyhyen aikavälin kannustinohjelmat

Lyhyen aikavälin kannustinohjelma koostuu Games-liiketoimintayksikön, Brand Licensing -liiketoimintayksikön (sis. konsernin tukitoiminnot) ja Rovion johdon ohjelmista. Lyhyen aikavälin kannustinohjelmien tarkoituksena on tukea liiketoimintastrategiaa palkitsemalla ja kannustamalla johtoa ja muuta henkilöstöä parantamaan lyhyen aikavälin suoritusta.

Games-liiketoimintayksikön kannustinohjelma perustuu pääosin voitto-osuuteen liiketoimintayksikön tilikauden liikevoitosta. Voitto-osuuden perusteella voidaan maksaa enintään 15 prosenttia liiketoimintayksikön tilikauden bonusta edeltävästä liikevoitosta. Voitto-osuuden lisäksi hyvin suoriutuville tiimeille tai yksilöille voidaan maksaa harkinnanvaraisena bonuksena enintään 5 prosenttia liiketoimintayksikön tilikauden bonusta edeltävästä liikevoitosta.

Brand Licensing -liiketoimintayksikön ohjelma perustuu samanlaisille kriteereille. Henkilökohtainen suoriutumisarviointi määrittää prosenttiosuuden vuosipalkasta (8,3 %–50 %), joka kerrotaan enintään kahdella asetettujen liikevoittokynnysten mukaisesti. Kynnykset perustuvat Rovio-konsernin liikevoittoon, pois lukien Hatch Entertainmentin vaikutus.

Rovion johdon ohjelma perustuu ainoastaan Rovio-konsernin liikevoittotavoitteille.

Nykyiset pitkän aikavälin kannustinohjelmat

 

Rovion hallitus hyväksyi 14.9.2017 pitkän aikavälin kannustinohjelman, joka koostuu kaikille työntekijöille, mukaan lukien toimitusjohtaja ja Rovion johto, suunnatusta optio-ohjelmasta ja valikoidulle avaintyöntekijöille suunnatusta rajoitetusta osakeohjelmasta. Pitkän aikavälin kannustinohjelmien tarkoituksena on sitouttaa ja motivoida johtoa ja muuta henkilöstöä sekä yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja henkilöstön intressit.

Optio-ohjelman on tarkoitus palkita henkilöstöä yhtiön osakkeen arvonnoususta ja se mahdollistaa enintään 5 000 000 option liikkeeseen laskemisen. Jokainen optio oikeuttaa merkitsemään yhden osakkeen ja yhtiö on 15.9.2017 mennessä allokoinut yhteensä 365 000 optiota. Optio-ohjelma sisältää kolme erää, jotka voidaan kohdistaa vuosille 2017 ("2017 Optiot"), 2018 ("2018 Optiot") ja 2019 ("2019 Optiot"). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on yksi vuosi ja edellisen optioerän merkintäajan loppuessa seuraavan optioerän merkitsemisaika alkaa:

  • 2017: 1.10.2020—30.9.2021
  • 2018: 1.10.2021—30.9.2022
  • 2019: 1.10.2022—30.9.2023

Optio-ohjelmissa osakkeen merkintähinnat ovat seuraavat:

  • 2017: osakkeen merkintähinta listautumisessa
  • 2018: osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.—30.9.2018
  • 2019: osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 1.—30.9.2019.

Yhtiö säilyttää pääsääntöisesti optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Mikäli optio-ohjelman osallistujan työsuhde päättyy ennen merkintäajan alkua, he pääsääntöisesti menettävät oikeutensa palkkioon.

Rajoitetun osakeohjelman tarkoitus on sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Ohjelma tarjoaa osallistujille mahdollisuuden saada palkkiona yhtiön osakkeita ennalta määritellyn sitouttamisjakson jälkeen. Sitouttamisjakson pituus voi vaihdella kahdentoista (12) ja kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden välillä liiketoiminnan tarpeiden mukaan. Järjestelmän palkkio maksetaan osallistujalle niin pian kuin mahdollista sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Palkkion maksaminen edellyttää, että osallistujan työ- tai toimisopimus on voimassa, sitä ei ole irtisanottu, ja se jatkuu sitouttamisjakson loppuun asti. Ohjelman kautta voidaan jakaa enintään 500 000 osaketta, joista yhtiö on 15.9.2017 mennessä allokoinut 151 000. Mikäli enimmäismäärä osakkeita täyttyy, hallitus voi tarvittaessa päättää uudesta enimmäismäärästä.

 

Yhtiöjärjestys

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 8.9.2017 päättänyt poistaa lunastuslausekkeen yhtiöjärjestyksestä. Lunastuslausekkeen poistaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin vasta Rovion hallitukselle samassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen perusteella listautumisannissa annettavien uusien osakkeiden rekisteröitäväksi ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen.

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Rovio Entertainment Oyj. Englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Rovio Entertainment Corporation.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Espoo.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on ohjelmistojen suunnittelu, valmistus, julkaisu, kustannus ja konsultointi. Lisäksi yhtiön toimialaan kuuluu elokuvatuotanto, kirjakustannustoiminta, oheistuotteet sekä mainospalvelut. Lisäksi yhtiön toimialana on hallita ja omistaa arvopapereita, osakkeita, kiinteistöjä ja muuta omaisuutta Suomessa ja ulkomailla itse tai omistamiensa yhtiöitten kautta. Yhtiön toimialana on myös tuottaa hallinto-, rahoitus- ja muita konsernipalveluita konserniyhtiöilleen, sekä antaa konserniyhtiöidensä puolesta vakuuksia ja takauksia.

4 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen arvo-osuusjärjestelmään.

5 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Varajäseniä voi olla enintään kolme (3). Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

6 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää yhtiön hallitus.

7 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

8 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 § Tilintarkastajat

Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Kokouskutsu ja ilmoittautuminen

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internetsivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:

  1. tilinpäätös ja toimintakertomus, sekä
  2. tilintarkastuskertomus, päätetään:
  3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
  4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
  5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
  6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, sekä
  7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitaan:
  8. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet, sekä
  9. tilintarkastaja, käsitellään:
  10. muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.

 

12 § Lunastuslauseke

Yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä osake osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n mukaisesti.

 

Tiedonantopolitiikka

Tässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti Rovio viestii pääomamarkkinoiden eri osapuolten kanssa. Tiedonantopolitiikan periaatteet koskevat Roviota ja sen tytäryhtiöitä.

Rovion hallitus on hyväksynyt tämän tiedonantopolitiikan 14.9.2017. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla suomeksi ja englanniksi.

Talous- ja sijoittajaviestinnän tavoitteet

Rovion talous- ja sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että kaikilla markkinoilla toimivilla osapuolilla on samanaikaisesti ja viivytyksettä käytössään yhdenvertainen, tasapuolinen, riittävä ja samanaikainen tieto Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvistä olennaisista tekijöistä, jotka voivat vaikuttavat Rovion rahoitusvälineiden arvoon, ja että julkistettava tieto antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta.

Keskeiset tiedonantoperiaatteet

Rovio julkistaa säännöllisesti ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti tietoa tuloksestaan ja taloudellisesta asemastaan tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa, tilinpäätöstiedotteessa, puolivuosikatsauksessa sekä osavuosikatsauksissa. Yhtiö noudattaa tietojen antamisessa markkinoille seuraavia periaatteita:

  • Tiedot perustuvat tosiasioihin
  • Tiedot julkistetaan niin pian kuin mahdollista ja samanaikaisesti kaikille sidosryhmille
  • Tiedottamien on johdonmukaista ja täsmällistä
  • Tiedottaminen on tasapuolista ja läpinäkyvää
  • Kaikki tiedotteet julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla ja arkistoidaan sinne vähintään viiden vuoden ajaksi niiden julkaisemisen jälkeen.

MAR:in mukaan Rovion on mahdollista lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

  • Tiedon julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Rovion oikeutetut edut.
  • Tiedon julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan.
  • Tiedon luottamuksellisuus säilyy.

Päätöksen tiedon julkistamisen lykkäämisestä tekevät toimitusjohtaja ja talousjohtaja yhdessä lykkäämisperusteiden täyttymisestä tehdyn arvioinnin perusteella. Lykkäysperusteiden täytyy täyttyä koko sen ajan, kun Yhtiö lykkää tiedon julkistamista. Rovio julkistaa lykätyn tiedon mahdollisimman pian sen jälkeen, kun lykkäyksen edellytykset eivät enää täyty. Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset eivät sovellu tulosvaroituksen julkistamisen lykkäämiseen, ja tällainen tieto julkistetaan aina mahdollisimman pian.

Mahdollinen päätös sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä tehdään ja kirjataan Rovion sisäisten ohjeiden mukaisesti, ja siitä ilmoitetaan julkistamisen jälkeen Finanssivalvonnalle.

Raportoitavat segmentit

Rovio julkaisee ulkoisesti pääasiassa konsernia ja sen raportoitavia segmenttejä (Games, Brand Licensing ja Other) koskevia tietoja. Taloudellisia tietoja tai tunnuslukuja ei pääsääntöisesti julkaista Yhtiön muista yksiköistä tai juridisista yhtiöistä.

Vastuut ja lausuntojen antajat

Rovion hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, puolivuotiskatsauksen, osavuosikatsaukset sekä tulosvaroitukset ja erityisen merkittävät pörssitiedotteet. Jos hallitus on estynyt hyväksymään merkittävän pörssitiedotteen, lainsääsäädännön noudattamisen takaamiseksi jopa merkittävän pörssitiedotteen voivat hyväksyä hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yhdessä ja jos hallituksen puheenjohtaja on myös estynyt, toimitusjohtaja ja talousjohtaja yhdessä. Muut pörssitiedotteet hyväksyy toimitusjohtaja. Jos toimitusjohtaja on estynyt hyväksymään pörssitiedotteen, hyväksyy tiedotteen talousjohtaja.

Rovion toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat Yhtiön pääasiallisia lausunnonantajia ja vastaavat ensisijaisesti yhteyksistä sijoittajiin, osakkeenomistajiin ja analyytikoihin. Rovion viestinnästä ja sijoittajasuhteista vastaava johtaja vastaa ensisijaisesti yhteyksistä mediaan sekä tukee Rovion toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sijoittajiin, osakkeenomistajiin ja analyytikoihin liittyvässä yhteydenpidossa.

Taloudellista tulosta ja toiminnan kehitystä koskevat tiedot ja toimintatavat

Rovio laatii tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen sekä osavuosikatsaukset IFRS:n kirjaamis- ja arvostamisperiaatteita noudattaen. Rovio julkistaa tietoja taloudellisesta tilanteestaan ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti vuosineljänneksittäin. Neljännen vuosineljänneksen jälkeen Yhtiö julkistaa tilinpäätöstiedotteen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen. Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus julkistetaan vähintään kolme viikkoa ennen sitä yhtiökokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

Tulevan tilikauden julkaisupäivät julkistetaan ennen edellisen tilikauden päättymistä. Aikataulu on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla.

Tiedot taloudellisesta tuloksesta, kannattavuudesta, tulevaisuudennäkymistä, liiketoiminnan kehityksestä ja muista keskeisistä taloudellisista asioista annetaan pääsääntöisesti osavuosikatsauksissa, puolivuosikatsauksessa ja tilinpäätöstiedotteessa. Jos näiden välillä annetaan edellä mainittuja taloudellisia asioita koskevaa tietoa, se julkistetaan pörssitiedotteella.

Rovio julkaisee verkkosivuillaan lisäksi kultakin tilikaudelta hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Selvitys julkistetaan vuosittain viimeistään kolmen kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskeva selvitys annetaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Rovion verkkosivuilla julkaistaan samanaikaisesti myös hallinnointikoodin edellyttämä palkka- ja palkkioselvitys. Kyseisillä verkkosivuilla on saatavilla myös muut hallinnointikoodin mukaiset tiedot.

Tulevaisuudennäkymät ja tulosvaroitukset

Rovio esittää toimintakertomuksessa sekä osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen selostusosassa arvion konsernin todennäköisestä tulevasta kehityksestä. Epävarmoissa markkinaolosuhteissa hallitus voi kuitenkin päättää olla antamatta ohjeistusta. Arvio tulevaisuudennäkymistä annetaan konsernista ja se koskee, ellei toisin ilmoiteta, jäljellä olevaa tilikautta. Esitetyt arviot perustuvat antoajankohdan mukaiseen näkemykseen konsernin ja sen liiketoimintojen arvioidusta kehityksestä. Toteutuvat tulokset voivat poiketa merkittävästi Yhtiön ennakoimasta kehityksestä.

Jos Rovion taloudellisissa näkymissä tapahtuu muutos, joka olennaisesti poikkeaa Yhtiön aikaisemmin julkistamasta arviosta, antaa Rovio tulosvaroituksen niin pian kuin mahdollista. Muutoksen arviointi perustuu siihen, mitä Yhtiö on itse aikaisemmin julkisesti ennakoinut tai mitä Yhtiön aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä. Tulosvaroitus annetaan pörssitiedotteena.

Pörssi- ja lehdistötiedotteet

Rovio kertoo pörssitiedotteilla sellaisista päätöksistä, asioista ja tapahtumista, joilla arvioidaan olevan olennaista vaikutusta Yhtiön rahoitusvälineiden arvoon.

Yhtiön tiedotteet jakautuvat kahteen kategoriaan: pörssitiedotteisiin ja lehdistötiedotteisiin. Tiedotekategoria valitaan Yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti tiedon olennaisuuden ja merkittävyyden perusteella.

Pörssitiedotteet

Pörssitiedotteena julkistetaan esimerkiksi tilinpäätökset, osavuosikatsaukset, puolivuosikatsaukset, strategian kannalta keskeiset asiat sekä taloudellisissa ja tulevaisuuden näkymissä tapahtuneet merkittävät muutokset. Pörssitiedotteena julkistetaan myös esim. sellaiset yritysjärjestelyt, tilaukset, investoinnit, rahoitusjärjestelyt, liiketoiminnan uudelleenjärjestelyt ja viranomaispäätökset, joiden arvioidaan olevan olennaisia Yhtiön rahoitusvälineiden arvon kannalta.

Lisäksi Rovio julkaisee pörssitiedotteella muut Nasdaq Helsingin ja Finanssivalvonnan sääntöjen vaatimat päätökset, tiedot ja tapahtumat.

Jos Rovio julkistaa tulevaisuutta koskevan ennusteen, Yhtiö antaa tiedon esitetyn ennusteen lähtökohtana olevista taustaoletuksista tai -edellytyksistä mahdollisimman yksiselitteisellä ja johdonmukaisella tavalla.

Pörssitiedotteet toimitetaan viipymättä Nasdaq Helsingille sekä keskeisille tiedotusvälineille ja ne julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla. Pörssitiedotteet julkaistaan suomeksi ja englanniksi.

Lehdistötiedotteet

Rovio antaa lehdistötiedotteen sellaisista konsernin liiketoimintaan liittyvistä tapahtumista, jotka eivät täytä pörssitiedotteelle määriteltyjä kriteereitä, mutta joilla arvioidaan olevan uutisarvoa tai muutoin yleistä mielenkiintoa Yhtiön sidosryhmien keskuudessa. Tällaisia tapahtumia voivat olla esimerkiksi pienemmät yrityskaupat, tuotelanseeraukset tai yleisesti Yhtiön markkinaan liittyvät aiheet.

Sijoittaja- ja analyytikkosuhteet

Rovio järjestää tapaamisia pääomamarkkinoiden edustajien kanssa varmistaakseen aktiivisen vuorovaikutuksen eri toimijoiden kanssa. Sijoittajatapaamisiin osallistuu ensisijaisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja, viestinnästä ja sijoittajasuhteista vastaava johtaja sekä liiketoimintayksiköiden vetäjät. Tarpeen mukaan niihin voi osallistua myös muita Rovion johtoon kuuluvia henkilöitä.

Analyytikoiden markkinaennusteet

Rovion verkkosivuilla voidaan julkistaa tietoa Yhtiötä seuraavista analyytikoista ja näiden antamista Roviota koskevista arvioista. Analyytikoiden mielipiteet, arviot ja ennusteet ovat analyytikoiden omia, eivätkä ne edusta tai heijasta Yhtiön tai sen johdon omia mielipiteitä, arvioita tai ennusteita.

Analyytikoille ja sijoittajille toimitetaan ainoastaan jo julkaistua materiaalia. Rovio voi pyydettäessä tarkastaa analyytikon laatiman analyysin tai raportin, mutta ainoastaan julkaistujen tietojen oikeellisuuden osalta.

Mediasuhteet

Rovio pyrkii vastaamaan median kyselyihin ilman aiheetonta viivytystä sekä olemaan aktiivisesti yhteydessä median edustajiin. Keskustelut median kanssa perustuvat Yhtiön aiemmin julkaisemaan tai muuten yleisesti saatavilla olevaan markkinatietoon. Yksittäisissä lausunnoissa ei anneta Yhtiön aiemmin julkistamista tiedoista poikkeavaa tietoa eikä sellaista täydentävää tietoa, joka saattaa aiemmin julkistetun tiedon kanssa muodostaa uutta olennaista tietoa.

Hiljainen jakso

Rovion hiljainen jakso (silent period) alkaa 30 päivää ennen osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Hiljaisen jakson aikana Rovion johto tai asiantuntijat eivät tapaa pääomamarkkinoiden edustajia. Hiljaisen jakson aikana Rovio ei anna lausuntoja yhtiön taloudellisesta tilasta, markkinoista tai tulevaisuudesta medialle. Hiljainen jakso päättyy konsernin osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamiseen. Tulosjulkistusten ajankohdat julkistetaan edellisen vuoden loka-marraskuussa ja ovat luettavissa Yhtiön sijoittajasuhdesivujen sijoittajakalenterista.

Jos jokin hiljaisen jakson aikainen tapahtuma vaatii välitöntä julkistamista, Rovio julkistaa tiedon viipymättä tiedonantovelvollisuutta koskevien säännösten mukaisesti ja voi kommentoida kyseistä tapahtumaa.

Markkinahuhut ja tietovuodot

Rovio ei kommentoi markkinahuhuja, ellei se ole välttämätöntä olennaisten tai selvästi virheellisten tietojen oikaisemiseksi. Jos markkinahuhulla on tai todennäköisesti on huomattava vaikutus Yhtiön arvopaperien arvoon, Rovio voi julkistaa pörssitiedotteen antaakseen markkinoille oikean tiedon tai oikaistakseen olennaisesti väärän tai harhaanjohtavan tiedon. Jos Roviota koskevaa sisäpiiritietoa on vuotanut julkisuuteen, Rovio julkistaa asiasta pörssitiedotteen mahdollisimman pian.

Viestintäkanavat, tiedotteiden jakelu ja saatavuus

Rovion pääasiallisia viestintäkanavia ovat pörssi- ja lehdistötiedotteet, Yhtiön verkkosivut sekä erilaiset tapaamiset ja tilaisuudet.

Rovion viestintä vastaa pörssitiedotteiden jakelusta Nasdaq Helsingille ja keskeisille tiedotusvälineille sekä lehdistötiedotteiden jakelusta medialle. Yhtiön julkaisemat taloudelliset raportit sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla vähintään kymmenen vuotta niiden julkaisemisen jälkeen.

Muu oleellinen aineisto, kuten media- ja sijoittajaviestintäesitykset, mahdolliset puhelinkonferenssit ja webcastit ovat saatavilla konsernin verkkosivuilla vähintään vuoden ajan.

Sisäpiiriohjeistus

Rovio noudattaa sisäpiiriohjeistuksessa ja -hallinnossa MAR:in vaatimuksia ja sen nojalla annettuja säännöksiä, Finanssivalvonnan ja ESMA:n ohjeita sekä Nasdaq Helsingin sääntöjä ja sisäpiiriohjetta. Lisäksi Rovio noudattaa Yhtiön omaa hallituksen hyväksymää sisäpiiriohjetta.

Rovio on laatinut ohjeistukset ja prosessit sen varmistamiseksi, että markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa mainitut markkinoiden tunnusteluun liittyvät määräykset täytetään.

Rovion ns. suljetun ikkunan kesto on 30 päivää ja se päättyy tulosjulkistuksen jälkeiseen päivään. Suljetun ikkunan aikana Rovion johtohenkilöt ja muut kuin johtotehtävissä toimivat työntekijät, jotka osallistuvat säännöllisesti osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen valmisteluun tai joilla on muuten säännöllinen pääsy Rovion olennaisiin taloustietoihin, eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä. Rovio ei myöskään hanki omia osakkeitaan tänä aikana.

Roviolla on käytössä ns. whistleblowing-yhteydenottomahdollisuus, jonka kautta Yhtiön työntekijät voivat ilmoittaa, jos on perusteltu syy epäillä, että joku Rovion palveluksessa oleva henkilö olisi rikkonut arvopaperimarkkinoita koskevaa lainsäädäntöä (Arvopaperimarkkinalaki ja MAR) ja säännöksiä. Jos rikkomuksesta syntyy epäily tai jos rikkomus pystytään näyttämään toteen, viedään tapaus toimivaltaisten viranomaisten tutkittavaksi.

Muutokset, poikkeustilanteet ja ylläpito

Rovion hallitus päättää tiedonantopolitiikan muuttamisesta. Rovion johtoryhmä voi hyväksyä vähäisiä tai teknisluontoisia muutoksia tiedonantopolitiikkaan.

Rovion toimitusjohtaja voi antaa tarvittaessa lisäohjeita tiedonantopolitiikan käytännön toimeenpanosta, ja hänellä on oikeus yksittäisissä tapauksissa painavista syistä poiketa tiedonantopolitiikasta lakien ja säännösten sallimissa rajoissa.